中国鼓励在上海自贸区发展离岸转手买卖
2024. 10. 30
Q：我们是一家注册在上海的贸易公司，现在日本总部要与另一个境外客户之间进行交易，但是需要通过本公司作为与境外客户进行交易的主体，那么这种商流和金流是通过本公司，但是物流不经过中国，直接由日本运抵第三方境外国家的交易，在中国是可行的么？
A：在中国进行此类交易是可行的。
根据贵司的陈述，此类交易的特点是中国居民从非居民处购买货物，随后向另一非居民转售同一货物，而货物未进出中国关境。那么此类交易符合中国国家外汇管理局发布的《涉外收支交易分类与代码（2014 版）》（汇发[2014]21号）中所述的“离岸转手买卖”方式（代码编号为122010）。由于货物不经过中国关境，从法律上而言不需要向中国海关提交报关单据及相应凭证，也不需要经过中国海关的许可才能进行境外的货物出口/进口。
在此交易模式下，贵司作为中国居民企业可以与境外非居民企业之间进行合法的外汇结算。分别为：① 贵司向日本总部支付购买货物的款项；② 贵司向境外客户收取出售同一货物的款项。根据《经常项目外汇业务指引（2020 年版）》的要求，在离岸转手买卖中，中国居民企业至少应当符合以下条件：① 货款“先收后支”，且间隔不超过90 天，金额不超过等值50 万美元（如间隔超过90 天，企业应通过货贸系统向所在地外汇局报送对应的预计收付汇或进出口日期等信息）；② 企业自身为外汇业务监管评级A 类企业。并且根据我们的经验，虽然各家外汇业务银行有各自的内部政策，但通常银行会要求居民企业为离岸转手买卖的收付汇提交如下材料：① 与上游企业（即本案中的日本总部）的交易合同、发票；② 与下游企业（即本案中的客户）的交易合同、发票；③ 对应的海运提单或其他同等的跨国运输凭证（例如多式联运提单）；④ 先收后支情况下，对应款项的进账单。
需要说明的是，由于货物不经过中国海关的监管，没有报关单证来直接证明该等交易的真实性，在过往的同类交易中，也曾经大量出现过利用离岸转手买卖的方式骗取外汇的案件，因此即使中国居民企业符合上述条件，在实践中境内外汇银行对于此类交易真实性的审查也仍然会更为严格。我们建议贵司在开展此类业务之前应当充分征询外汇银行的意见，以确认是否符合相关外汇银行的监管要求。
另行需要指出的是，为支持自由贸易试验区发展离岸贸易，中国财政部、国家税务总局2月6日发布了《关于在中国（上海）自由贸易试验区及临港新片区试点离岸贸易印花税优惠政策的通知》明确，自2024年4月1日起至2025年3月31日，对注册登记在中国（上海）自由贸易试验区及临港新片区的企业开展离岸转手买卖业务书立的买卖合同，免征印花税。因此若贵公司是设立在中国（上海）自由贸易试验区或临港新片区范围之内的居民企业，那么也可以享受此类优惠政策。