Q：我司的客户希望我司通过其指定的第三方向其销售产品，即商流为我司向客户指定的第三方销售产品，后再由客户指定的第三方将产品进一步销售给客户。同时，客户希望我司和其指定的第三方的结算方式为先货后款，并表示愿意对其指定的第三方的付款承担连带担保责任，向我司出具担保函。对此，我司需要注意什么吗？

A：根据《公司法》和有关担保的司法解释的规定，公司为他人提供担保，应按照公司章程的规定，由股东/股东会/董事会决议，但符合以下情形下的（上市公司除外），可以无需上述决议：

1、公司为其全资子公司开展经营活动提供担保；

2、担保合同系由单独或者共同持有公司三分之二以上对担保事项有表决权的股东签字同意。

基于前段的法律规定，发生题述情形时，公司需要首先确认一下客户和其指定的第三方是否存在前段例外情形下的资本关系：

若存在第1项的例外情形下的资本关系，即客户为非上市公司，且其指定的第三方是客户的全资子公司，则客户为其指定的第三方担保，无需客户的董事会或者股东会（股东）决议。

若存在第2项的例外情形下的资本关系，即客户为非上市公司，且其指定的第三方持有客户三分之二以上对担保事项的表决权，则对于客户为其指定的第三方提供担保，建议公司选择要求客户指定的第三方在客户出具的担保函上以股东身份签章同意，或者要求客户提供符合其章程规定的有关承担债务连带责任的股东/股东会/董事会决议。

若不存在任何例外情形下的资本关系，则建议公司要求客户提供符合其章程规定的有关承担债务连带责任的股东/股东会/董事会决议。

而客户的担保若不满足法定条件（即应有股东/股东会/董事会决议，但是实际未经股东/股东会/董事会决议的），对于公司来说，是存在风险，因为一旦发生诉讼等，很可能因此认定客户的担保无效。

在担保无效的情形下，若客户指定的第三方不付款，贵司要求客户承担连带担保责任是否能获全额支持，需要看公司是否有过错。考虑到有关公司对外提供担保应经股东/股东会/董事会决议，是明文规定的，若公司事先未确认这方面的事宜，很难说公司是完全没有过错的，故而公司要求客户承担连带担保责任的主张很可能不能全额被支持。