公司能否限制瑕疵出资股东的表决权？
2024. 9. 8
Q：公司能否限制瑕疵出资股东的表决权？
A：根据相关司法解释和实践，可以得出以下结论：公司对瑕疵出资股东表决权的限制应通过公司章程或股东会决议的方式进行，且该限制应属于赋权性限制，非强制性限制。
股东出资不到位的情况下，根据新《公司法》第五十二条的规定，股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资，同时可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。自然也就丧失其表决权。
但是对于出资期限未到的股东，原则上并不影响其表决权，但如果公司的具体章程决定了其股东资格受其出资不到位影响或者有其他章程规定受限的情形，那便受到限制。必须强调的是，其享有股东权利的前提是承担股东义务。违反出资义务，就不应享有股东的相应权利，这是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现。
股东在没有履行出资义务的情况下行使股东全部权利，明显有违公平的原则，亦损害其他股东利益，故对瑕疵出资股东的表决权进行合理限制是可行的。
依据新《公司法》第六十五条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。这为公司限制瑕疵出资股东的表决权提供了法律依据。
最高人民法院《关于适用公司法若干问题的规定（三）》第十六条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。
对于因出资期限未至而未足额出资的股东，如果公司原始章程没有约定进行限制，未经其本人同意不得限制或剥夺其表决权。
综上所述，瑕疵出资股东的表决权在一定条件下是可以受到限制的，但这种限制需要依据公司章程或股东会决议，并且应遵循公平、合理的原则，以保护公司和其他股东的利益。同时，对于出资期限未至的股东，应区分情况，避免对其表决权进行不当限制。